¿Pies fríos o incumplimiento del acuerdo? Una mirada a la situación de Galaxy-BitGo

Después de que Galaxy Digital revelara a principios de esta semana que había rescindido un acuerdo para adquirir la firma de criptocustodia BitGo, los observadores de la industria dijeron que ambas firmas probablemente intentarán evitar una complicada batalla legal.

El criptobanco mercantil Galaxy dijo el lunes que era retractándose de su acuerdo de compra BitGo, alegando que la empresa no entregó los estados financieros auditados de 2021 antes del 31 de julio. 

BitGo respondió contratando al bufete de abogados Quinn Emanuel, que afirmó que el bufete ya había presentado los documentos necesarios.

“El negocio de BitGo sigue tan sólido como siempre”, dijo R. Brian Timmons, socio del bufete de abogados Quinn Emanuel, a Blockworks en un correo electrónico. “Galaxy es el que se ha encontrado con vientos en contra regulatorios… Ha sido acosado por la controversia de Luna”.

Aunque Timmons dijo anteriormente que a BitGo se le debe una tarifa de terminación de $ 100 millones, o daños que superan eso, Quinn Emanuel aún no ha presentado una demanda contra Galaxy. Un portavoz de BitGo se negó a comentar.   

Donald Putnam, socio gerente y cofundador de la firma de asesoría de fusiones y adquisiciones (M&A) Grail Partners, llamó a Quinn Emanuel una "empresa de perros de ataque". 

Es la misma firma que representa a Elon Musk mientras busca cancelar su oferta pública de adquisición de Twitter en un juicio que comenzará en octubre. Quinn Emanuel también representó Ripple Labs en la derrota de un caso de $ 175 millones presentado por Tetragon Financial Group en Delaware Chancery Court, un intento de recuperar la inversión luego de la demanda de la SEC. También ha trabajado con otras plataformas de activos digitales en asuntos relacionados con las leyes federales de valores.

“Son agresivos, belicosos y muerden fuerte y con frecuencia”, dijo Putnam. “Los bufetes de abogados regulares no son rival para ellos, así que espere que los compradores contraten a un bufete de gladiadores igualmente fuerte”.

Un portavoz de Galaxy le dijo a Blockworks a principios de esta semana que “nos defenderemos enérgicamente”, pero se negó a hacer más comentarios.

¿Pies fríos o incumplimiento legítimo de un acuerdo?

galaxia reveló por primera vez su intención para adquirir BitGo en mayo de 2021 en una transacción en efectivo y acciones valorada en aproximadamente 1.2 millones de dólares. La firma planeaba convertirse en una empresa con sede en Delaware y cotizar públicamente en el Nasdaq después de la adquisición. 

Galaxy dijo el lunes que todavía tiene la intención de salir a bolsa. Los estados financieros que Galaxy alega que BitGo no presentó a tiempo eran necesarios para su presentación ante la SEC, dijo un portavoz de Galaxy. 

El trato ya se había retrasado.. Las firmas revelaron el 1 de abril que el acuerdo actualizado en efectivo y acciones valía $ 265 millones y 44.8 millones de acciones recién emitidas. Galaxy tendría que pagar $ 100 millones a BitGo "en ciertas circunstancias" si la venta no se concretaba antes de fin de año, dijeron en ese momento.

Timmons dijo esta semana que BitGo solo extendió el trato porque Galaxy acordó pagar la posible tarifa de terminación, y agregó que tenía otros interesados.

“No está muy claro si es el comprador el que se acobarda o si hay un problema sustantivo real aquí con respecto a los estados financieros”, dijo Sam Dibble, socio de la firma de abogados Baker Botts. “O es una excusa conveniente o es la razón real por la que lo están cancelando”.

Las cancelaciones de fusiones como esta son muy inusuales, según Peter Stoneberg, director gerente de la firma de asesoría de fusiones y adquisiciones Architect Partners. Agregó que la cantidad de acuerdos de fusión que se rescinden después de ser anunciados, criptográficos o de otro tipo, es inferior al 5%.

“Los compradores odian cancelar porque el próximo vendedor con el que quieren trabajar está nervioso”, dijo Stoneberg a Blockworks. "Para el vendedor, obviamente, ahora tiene que comenzar el proceso de nuevo".

Pero es probable que la reciente agitación del mercado contribuya, dijo Nauman Sheikh, jefe de gestión de tesorería y derivados de Wave Financial, y agregó que las valoraciones del mercado privado han cambiado de precio y han bajado entre un 60% y un 80%.

Aunque Novogratz escribió en una carta de mayo a los accionistas que la empresa fue capaz de esquivar los vientos en contra asociados con el colapso de la moneda estable UST de Terra y el token LUNASheikh agregó que Galaxy se vio afectado por la caída de Terra y, como resultado, es probable que esté reevaluando sus operaciones comerciales.

“La liquidez también se ha secado sustancialmente luego de las fallas de Terra y Three Arrows Capital”, dijo Sheikh a Blockworks en un correo electrónico. "Entonces, si bien es probable que haya problemas técnicos aquí con respecto a aparentes incumplimientos de los términos, también podría ser un caso en el que Galaxy ya no vea a BitGo como una adquisición potencialmente rentable con respecto al panorama en el que nos encontramos en este momento".

galaxia registró una pérdida neta de $ 555 millones durante el segundo trimestre. Su cartera crediticia tuvo un caso de deterioro crediticio en el trimestre de alrededor de $10 millones derivado de la Capital de tres flechas insolvencia, dijeron los ejecutivos.

¿Qué ocurre después?

“Esté atento a los fuegos artificiales, seguidos de un asentamiento después del 'Golpe y Judy' show”, dijo Putnam a Blockworks. 

Dibble de Baker Botts estuvo de acuerdo y dijo que probablemente habrá un amplio "ruido de sables" antes de llegar a algún tipo de acuerdo. Si Galaxy decide seguir adelante con el trato, podrían buscar renegociar el precio o proponer otra fecha límite para recibir los estados financieros, agregó. De lo contrario, podrían rescindir el trato pagando la tarifa de rescisión de $ 100 millones. 

“Creo que esos dos resultados son mucho más probables que un proceso judicial en toda regla”, dijo Dibble. “Obligar a alguien a cerrar un trato como este no suele suceder”.

Además de evitar honorarios legales potencialmente costosos, un acuerdo también podría evitar que las empresas sufran “retrocesos por la aspereza pública”, dijo Sheikh.

Stoneberg dijo que espera Socios de Catalizadores, un banco de inversión que se desempeñaba como asesor del acuerdo BitGo the Galaxy, será agresivo en nombre de su cliente.  

"Sospecho que [Qatalyst] es parte de la estrategia [de BitGo] para [asegurar la tarifa de terminación], y también que tienen uno o dos compradores más que podrían estar allí en las alas una vez que resuelvan esta solución". él dijo.

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