Broadcom miró en secreto a VMware antes de un acuerdo tecnológico de gran éxito por valor de 61 millones de dólares

(Bloomberg) — Mucho antes de que Broadcom Inc. sellara un acuerdo para comprar VMware Inc. por 61 millones de dólares el jueves, observaba a la empresa en secreto desde la distancia.

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VMware había sido uno de los activos en la parte superior de la lista de objetivos de Broadcom durante algún tiempo, según personas familiarizadas con el asunto, pero el pretendiente escudriñó en silencio el negocio antes de ir más allá. Broadcom procesó números, analizó los productos de VMware y ejecutó escenarios durante aproximadamente un año antes de hacer un acercamiento, dijeron las personas, que pidieron no ser identificadas porque las deliberaciones eran privadas.

Así comenzó lo que será la mayor adquisición por parte de un fabricante de chips en la historia y uno de los acuerdos tecnológicos más importantes de todos los tiempos. El acuerdo del jueves une a una empresa de semiconductores en expansión con un pionero del software de Silicon Valley, una fusión que pocos habían anticipado antes de que Bloomberg diera la noticia de las conversaciones a principios de esta semana. Broadcom planea convertir a VMware en el eje de su estrategia de software, reduciendo su dependencia de la industria de chips de auge y caída.

El cortejo comenzó lentamente por una buena razón. VMware fue parte de Dell Technologies Inc. hasta una escisión el año pasado. Esa división, anunciada en abril de 2021 y completada el 1 de noviembre, separó a VMware de Dell y la hizo más atractiva como adquisición. Pero los ejecutivos de Broadcom no pudieron actuar sobre nada ni mostrar su interés hasta al menos seis meses después de que se cerró el trato, dijeron las personas.

Las normas fiscales impiden que una empresa escindida tenga conversaciones de fusiones y adquisiciones durante un período de tiempo (los abogados generalmente recomiendan una ventana de seis meses), por lo que Broadcom tuvo que esperar hasta que sintió que VMware estaría dispuesto a participar.

Las conversaciones comenzaron a principios de mayo con una llamada telefónica del director ejecutivo de Broadcom, Hock Tan, a Michael Dell, quien se había mantenido como el principal accionista de VMware después de la escisión de su negocio de computadoras. Tan, un empresario nacido en Malasia que convirtió a Broadcom en uno de los fabricantes de chips más grandes y diversificados, quería sondear a Dell sobre el interés en una alianza.

Los dos hombres organizaron una reunión en Austin, Texas. Allí, Tan hizo su presentación oficial: prometió ofrecer una prima generosa y entregar un valor muy por encima de eso. Dell parecía receptivo a la idea, en parte porque las acciones de VMware, de las cuales poseía el 40%, no habían tenido un buen desempeño desde la escisión. El directorio de VMware, del que Dell es presidente, formó un comité de transacciones para analizar una posible adquisición.

Pero si el trato tuvo un comienzo lento, las dos partes pronto recuperaron el tiempo perdido. Una vez que ambos acordaron seguir adelante, la transacción se concretó en unas dos o tres semanas.

Además de Tan y Dell, los principales negociadores fueron el jefe de software de Broadcom, Tom Krause, y Egon Durban, socio del gigante de capital privado Silver Lake. La firma de inversión es un importante accionista de VMware y había ayudado a la empresa homónima de Dell a privatizarse hace casi una década. VMware fue asesorado por banqueros de Goldman Sachs Group Inc. y JPMorgan Chase & Co.

Broadcom no es ajeno a las fusiones y adquisiciones. La compañía fue el producto de una fusión en 2016 con Avago Technologies Ltd. de Tan, y ha completado varios acuerdos de gran éxito desde entonces. Broadcom aceleró el proceso.

“Nos enorgullecemos de tener una visión muy clara en términos de lo que queremos hacer”, dijo Krause de Broadcom en una entrevista. “Y cuando vemos estas oportunidades, nos movemos rápidamente”.

Se contrataron asesores y el personal se apresuró a completar la diligencia para reunir a VMware, cuyo nombre en código era Verona durante las conversaciones, con Broadcom, que pasó a llamarse Barcelona.

El tema europeo encajaba porque Dell estaba en Davos, Suiza, durante el tramo final de las conversaciones. Broadcom y VMware también celebraron reuniones cerca de sus oficinas de Silicon Valley. Las dos empresas tienen su sede a unas 20 millas una de la otra, con Broadcom en San José y VMware en Palo Alto.

Broadcom trabajó con al menos cuatro bancos y luego contrató a dos más durante los días previos al acuerdo. Esas seis firmas —Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley y Wells Fargo & Co.— terminaron aceptando prestar a Broadcom 32 millones de dólares, el financiamiento de deuda más grande en más de un año.

A pesar de la agitación del mercado que afectó a las acciones tecnológicas este mes, el acuerdo se llevó a cabo sin problemas y con la diligencia debida regular. Las personas cercanas a las conversaciones dijeron que se trataba más de una negociación tradicional de lo que vieron con el último gran acuerdo tecnológico de este año, la adquisición de Twitter por parte de Elon Musk por 44 millones de dólares.

Las dos partes querían moverse rápido, para minimizar las fugas y hacer frente a un mercado volátil, por lo que VMware se abstuvo de hablar con otros posibles postores, según las personas con conocimiento de las discusiones. En cambio, se incluyó en el acuerdo la llamada cláusula go-shop.

Según esa disposición, VMware podrá solicitar ofertas competitivas durante los próximos 40 días, lo que es poco común en acuerdos estratégicos de este tamaño. Eso le dio a la junta directiva de VMware la tranquilidad de que podía proceder.

Ambas partes acordaron una tarifa de ruptura de $ 1.5 mil millones, pero VMware solo tiene que pagar $ 750 millones si puede encontrar una oferta superior antes de la fecha límite del 5 de julio.

Tener la disposición de ir a comprar en el acuerdo hizo que el trato fuera más aceptable para VMware, y Broadcom estaba dispuesto a aceptarlo.

“Es lo que es”, dijo Krause. “Es parte de un acuerdo altamente negociado. Se hicieron muchas concesiones”.

Según el precio y otras condiciones, dijo, "poner en marcha la tienda, parecía el equilibrio correcto".

(Actualizaciones con más información sobre las reuniones en el párrafo 13).