Larry Ellison de Oracle puede ganar la demanda incluso si pierde

(Bloomberg) -- El presidente de Oracle Corp., Larry Ellison, está programado para testificar en una demanda en la que una pérdida aún podría resultar en una ganancia inesperada para la compañía que él cofundó y en la que tiene una participación del 40%.

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La demanda de los inversores, presentada en un tribunal de Delaware por un fondo de pensiones, acusa al octavo estadounidense más rico y a otros en Oracle de pagar en exceso $8 mil millones por el fabricante de software rival NetSuite Inc. en 3. Ellison poseía el 2016% de NetSuite en el momento de la demanda. Acuerdo de $ 47 mil millones y poseía alrededor del 9.3% de las acciones de Oracle.

El Sistema de Retiro de Bomberos de St. Louis, un inversionista de Oracle, demandó a Ellison y al directorio de la compañía en 2017 para impugnar la adquisición. El caso, conocido como demanda derivada, se presentó en nombre de la empresa, por lo que todo el dinero recuperado se devolverá a Oracle. La compañía no respondió a un correo electrónico ni a una llamada telefónica en busca de comentarios sobre el caso.

Una victoria de los accionistas podría forzar cambios en la administración o en el directorio, o resultar en una adjudicación que aumentaría el valor de la empresa. Como accionista importante, Ellison se beneficiaría de cualquier aumento en el valor de la empresa, pero eso podría compensarse con cualquier monto que se vea obligado a pagar, aunque los pagos a menudo están cubiertos por el seguro, dijo Eric Talley, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia. que se especializa en derecho corporativo y transaccional.

El juicio en el Tribunal de la Cancillería de Delaware comenzó la semana pasada y Ellison podría comparecer, probablemente a través de un enlace de video, el miércoles. Tener a un ejecutivo de la estatura de Ellison en el estrado en un juicio de demanda de accionistas es bastante inusual, pero no único. El fundador de Tesla Inc., Elon Musk, amigo de Ellison, pasó dos días en un tribunal de Delaware el año pasado testificando para defender su adquisición de SolarCity, que los accionistas afirmaron que impulsó para su propio beneficio y no el de ellos. Musk ganó.

Si bien no está tan a la vista del público como Musk, Ellison tiene un valor de $ 92.6 mil millones, según el Índice de multimillonarios de Bloomberg. Su fortuna casi se ha duplicado desde 2019 a medida que las acciones de Oracle aumentaron. También se ha beneficiado de poseer una participación en Tesla que ahora supera los 12 millones de dólares. Ellison se unió al directorio de Tesla en 2018.

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La demanda acusa a Ellison, a la directora ejecutiva de Oracle, Safra Catz, ya la directora Renee James de orquestar la combinación cuando las ventas de NetSuite se estaban desacelerando debido a la creciente competencia de Oracle. dañando el precio de las acciones de NetSuite y la participación personal de Ellison. El fondo también alega que la mayoría de los directores de Oracle engañaron a los inversores sobre el papel de Ellison en el proceso de adquisición de NetSuite.

Un ejecutivo de Oracle planteó la idea de comprar NetSuite en un retiro de la junta de Oracle en enero de 2016 en la finca de Ellison en Rancho Mirage, California, según un expediente judicial. Debido a su participación en el objetivo, Ellison se abstuvo de participar en las discusiones sobre el posible acuerdo, pero no abandonó la sala, afirma el fondo de pensiones.

Los ejecutivos de Catz y NetSuite llegaron a un acuerdo a un precio de $ 109 por acción, lo que equivalía a una prima de más del 42% sobre el precio de la acción del objetivo, según la denuncia.

'Mejores tratos'

Ellison y los otros acusados contradicen que la empresa estableció un comité especial de la junta para evaluar el acuerdo de NetSuite y abordar las acusaciones de conflicto. Ese grupo celebró 15 reuniones sobre la compra; Ellison no asistió a ninguno de ellos, según documentos judiciales.

El comité contrató a la firma de inversión Moelis & Co para revisar el acuerdo y concluyó que el valor era "justo desde un punto de vista financiero para la empresa", según los documentos. “La adquisición de NetSuite, Inc. por parte de Oracle no fue simplemente un ejercicio válido de juicio comercial; fue uno de los mejores tratos que Oracle haya hecho”.

Desde el acuerdo de NetSuite de 2016, Oracle ha adquirido 22 empresas más. Más recientemente, pagó 28.3 millones de dólares al proveedor de registros de atención médica Cerner Corp. para tratar de avanzar en la industria de la atención médica, que ha sido comparativamente lenta en adoptar la tecnología de base de datos en la nube.

La defensa también menospreció las acusaciones del fondo. Ellison usó a Catz y James como sus peones para diseñar el trato de una manera que benefició indebidamente al multimillonario y su familia. “No tendría sentido que Ellison arriesgue su inversión mucho más importante en Oracle, y su reputación/legado, haciendo que Oracle se involucre en una transacción conflictiva y de valor decreciente, solo para salvar su inversión mucho más pequeña en NetSuite”, según al breve.

Para defender su caso bajo la ley de Delaware, el fondo debe demostrarle al juez que la compra de NetSuite por parte de Oracle no fue "totalmente justa" y que Ellison, Catz y James violaron sus obligaciones legales con los accionistas al pagar en exceso por el fabricante de software.

El juez Sam Glasscock III está escuchando el caso en Georgetown, Delaware.

El caso es In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).