Cuando el auge de SPAC comenzaba a hacer estragos hace dos años, esta columna preguntó por qué en el mundo una empresa querría ser adquirida por un ex director ejecutivo mejor conocido por ejecutar una de las peores adquisiciones en la historia de Silicon Valley.
Resulta que la respuesta fue que ninguna empresa quería ser adquirida por la Burgundy Technology Acquisition Corp. de Leo Apotheker, al menos no a un precio razonable. Borgoña terminó liquidándose en marzo, un destino que puede esperar a cualquiera de los cientos de empresas de adquisición con fines especiales, vehículos de cheques en blanco conocidos como SPAC que se convirtieron en el hogar de miles de millones de dólares durante la pandemia de COVID-19.
La liquidación más reciente provino del SPAC más grande de todos: Pershing Square Tontine Holdings de Bill Ackman.
PSTH,
dijo esta semana que devolvería $ 4 mil millones a los inversores y cerraría, ya que "no pudo consumar una transacción que cumpla con nuestros criterios de inversión y sea ejecutable".
Para aquellos que todavía están invirtiendo en un SPAC, la liquidación en última instancia puede ser el mejor resultado entre muchos malos caminos, dijeron los expertos.
“Es algo noble de hacer”, dijo el profesor de la Universidad de Stanford Michael Klausner, quien ha estado estudiando los SPAC durante los últimos dos años. “Sería mucho peor llegar a un mal acuerdo, que es lo que han hecho la mayoría de los SPAC”.
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Muchos SPAC se enfrentan a adquisiciones cuestionables, al pagar potencialmente de más por empresas que pueden o no alcanzar sus proyecciones financieras. Las otras opciones para los inversores serían esperar hasta que se anuncie una fusión y solicitar el rescate de acciones antes de la operación, o la menos recomendada: abandonar la fusión.
Los datos recopilados por SPAC Research y compilados por Dow Jones Market Data no son un buen augurio para ninguna fusión de SPAC. Según SPAC Research, 381 empresas de cheques en blanco realizaron adquisiciones desde 2016, y 300 de esos acuerdos se produjeron desde principios de 2020. En términos medios, las acciones de esas 381 empresas, después de SPAC, han bajado un 66.6 % desde que se anunciaron los acuerdos. .
Hay casi el doble de SPAC que aún buscan un objetivo o enfrentan una posible liquidación. Hay 590 SPAC que cotizan en bolsa que enfrentan una fecha límite para encontrar un objetivo de adquisición dentro de los próximos dos años, según datos de SPAC Research.
"Los SPAC desde el principio han sido una estructura terrible para los inversores", dijo Klausner, coautor de varios documentos y artículos sobre SPAC, incluidos “Una mirada sobria a los SPAC.” “Y lo que está sucediendo ahora es 100% predecible, fue predicho, lo predijimos. El misterio es por qué el mercado tardó tanto en darse cuenta”.
Aun así, las críticas de Klausner, de muchos otros académicos y de los medios de comunicación (así visión de conjunto incluido) hizo poco para frenar el auge de SPAC. Una amplia gama de inversores ayudó a alimentar la manía, desde multimillonarios de alto perfil como Ackman, estrellas del deporte como Draymond Green y Rory McIlroy, hasta el expresidente Donald Trump y una variedad de ejecutivos de empresas. Se promocionaron como una forma simplificada y de menor costo de hacer pública una empresa. Pero debido a que las empresas objetivo no están involucradas en el proceso de IPO, algunas han hecho proyecciones financieras ridículamente optimistas o francamente falsas, porque no estaban sujetas a las mismas leyes de valores que las IPO regulares sobre hacer declaraciones a futuro.
Chamath Palihapitiya, por ejemplo, es mejor conocido por comprar Virgin Galactic Holdings
espacio,
con el primero de sus nueve SPAC, y The New Yorker lo apodó el "flautista de Hamelín de los SPAC". Sin embargo, las acciones de sus tres de-SPAC han caído desde entonces, a pesar de que Palihapitiya ha logrado enormes ganancias personales de los acuerdos. en un informe reciente de la oficina de la senadora de Massachusetts Elizabeth Warren, Palihaptitiya aparece como un ejemplo de los incentivos desalineados en los SPAC y cómo se recompensa a los patrocinadores, especialmente a los "patrocinadores en serie de SPAC", mientras que los inversores minoristas "corren el riesgo de la estructura complicada de los SPAC y los incentivos para la dilución, el fraude y el abuso".
Al final, son estos patrocinadores, como Palihapitiya y Richard Branson de Virgin Galactic, así como los bancos de inversión de Wall Street para la salida a bolsa inicial de SPAC, que se van con las grandes ganancias. Los inversionistas originales restantes de la OPI que todavía están en estas acciones, en su mayor parte, tendrán suerte de salir con su inversión inicial. Pero en su mayor parte, los inversores originales de la oferta pública inicial se han ido hace mucho tiempo.
Demasiados SPAC enfrentan plazos inminentes
Apotheker, que era director ejecutivo de Hewlett-Packard Co. cuando hizo el malogrado acuerdo de Autonomy, fue codirector ejecutivo de Burgundy Technology Acquisition, que liquidó su SPAC en marzo. En una discusión por correo electrónico, el codirector ejecutivo de Burgundy, Jim Mackey, detalló a MarketWatch los problemas que enfrentan los SPAC al tratar de cerrar un trato antes de llegar al mismo punto.
“Hay demasiados SPAC, lo que provocó una competencia significativa por los activos y la sobrevaluación de esos activos debido a las subastas que se realizaron en lugar de tratar de acordar el valor apropiado a través de resultados y compensaciones”, dijo Mackey.
Mackey describió las "subastas" realizadas por nuevas empresas por las que compiten los SPAC, que suenan similares al frenesí en el mercado de la vivienda durante la pandemia, donde los agentes inmobiliarios establecieron plazos de oferta para casas calientes y esperaban que los compradores potenciales pujaran mucho más que pedir.
Dado que no podía hablar de detalles, dijo que, en general, "los banqueros del lado de la venta realizaron una subasta típica para que varios postores ofrecieran activos en un período de tiempo específico". Mackey dijo que él y Apotheker creían que "se necesitaba una alternativa a la OPI tradicional", pero ahora los SPAC no pueden encontrar objetivos de alta calidad.
“El análisis matemático ciertamente sugiere que no hay suficientes activos de calidad para la cantidad de SPAC que se permitieron en el mercado”, dijo Mackey.
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“La competencia por objetivos accionables es feroz, ya que las fuerzas del mercado y las medidas regulatorias han reducido el conjunto general de oportunidades”, dijo George Kaufman, socio y director de banca de inversión de Chardan, un banco de inversión en Nueva York que ha participado en 118 acuerdos SPAC, en un correo electrónico.
Muchos podrían enfrentar un destino similar al de Borgoña: en los últimos siete años, se liquidaron 17 SPAC, pero siete de ellos lo fueron en los últimos seis meses, incluidos tres en junio. Además, el dinero del capital privado, a menudo invertido por firmas como Black Rock, Fidelity y otras, en el momento en que SPAC encontró un objetivo de fusión, ya no está disponible. “Ese mercado se ha secado”, dijo Klausner. "Entonces, Apotheker, es posible que no haya tenido otra opción, esto será cierto para muchos SPAC que existen ahora".
En una liquidación, la compañía de cheques en blanco devuelve la inversión principal a los accionistas originales, quienes pagaron $10 por acción. Sin embargo, los patrocinadores, los tenedores de garantías y los accionistas fundadores pierden sus montos invertidos. Si encuentran un objetivo, los SPAC pueden estar pagando precios exagerados por empresas que no están listas para cotizar en bolsa o que tienen modelos comerciales cuestionables (como hemos visto con muchas ofertas ya completadas).
“Los accionistas desconfían bastante de las transacciones en este momento”, dijo Michael Dambra, profesor asociado de la Escuela de Administración de la Universidad de Buffalo, y agregó que ha habido una serie de fusiones fallidas. “Las valoraciones de las empresas de alto crecimiento se han desplomado y los inversores influyentes están preocupados por pagar los precios acordados anteriormente”.
La posibilidad de liquidación es para los primeros inversores minoristas el mejor resultado posible, dijo. Al menos para esos inversionistas, están recuperando los $ 10 por acción que invirtieron en la oferta pública inicial de SPAC antes de que buscara una fusión cuestionable, que es lo que está sucediendo en algunos casos en este momento, también conocido como el proceso de-SPAC. .
Las fusiones no siempre acaban bien
Incluso si se completa una fusión, aún podría conducir a resultados decepcionantes. Se vio una advertencia con una empresa que proporciona vehículos eléctricos para entregas de última milla, llamada Electric Last Mile Solution Inc.
Olmos,
declararse en bancarrota del Capítulo 7, diciendo que cesó sus operaciones y se iba a liquidar. Recientemente recibió un aviso de NASD de que sería retirado de la lista, después de que sus acciones cerraran por debajo de $1 durante más de 30 días. A principios de este año, tuvo que reformular algunas de sus finanzas, a pedido de la SEC.
Otra bancarrota reciente de un de-SPAC fue encabezada por el ex Apple Inc.
AAPL,
El veterano minorista Ron Johnson, quien fundó Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
La compañía, que opera tiendas minoristas móviles para consumidores, fue comprada por SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., el año pasado. A fines de junio, Enjoy Technology se declaró en bancarrota del Capítulo 11 y ahora se está reorganizando en virtud de un acuerdo con Asurion LLC, que aseguró un préstamo puente para Enjoy, que está cerrando sus operaciones en el Reino Unido y Canadá. Está pausando sus experiencias en el hogar para los clientes de Apple en los EE. UU., mientras se enfoca en reorganizar, según documentos recientes de la SEC.
En marzo, un grupo SPAC de alto perfil, Queen's Gambit Growth Capital, completó una de-SPAC con la aprobación de los accionistas de su adquisición de Swvl Holdings Corp.
SWVL,
El equipo ejecutivo compuesto exclusivamente por mujeres adquirió el desarrollador de aplicaciones de tránsito, en un acuerdo que valoró a la empresa en alrededor de 1.1 millones de dólares, con ganancias de alrededor de 405 millones de dólares, incluidos 100 millones de dólares de un grupo de inversionistas privados y las ganancias de la oferta pública inicial, que es mantenido en fideicomiso.
Pero a fines del mes pasado, Swvl Holdings anunció un programa de "optimización de cartera", eso incluyó un recorte del 32% en su fuerza laboral, con el objetivo de tener un flujo de caja positivo en 2023. Youssef Salem, director financiero de Swvl, dijo en un correo electrónico que la compañía estaba despidiendo a 1,200 personas, pero se negó a comentar más sobre cómo iba la fusión. Swvl se centra en los mercados emergentes, donde los usuarios pueden reservar asientos o viajar en cualquier vehículo disponible para viajar dentro de su ciudad. Desde su adquisición en marzo, las acciones de Swvl han caído casi un 33% y se cotizan a $6.76.
A finales de abril, el mismo grupo archivó Queen's Gambit Growth Capital II, un SPAC que se esperaba que recaudara 300 millones de dólares. Los funcionarios del Queen's Gambit Growth Capital Fund no respondieron a una solicitud de entrevista.
Además de dejar de lado las OPI y liquidar, algunas fusiones también se están desmoronando. Kaufman de Chardan señaló que los acuerdos anunciados anteriormente están "terminando o revisando cada vez más la orientación, la revisión de precios y la restricción".
Kin Insurance, por ejemplo, había acordado fusionarse con Omnichannel Acquisition Corp., el SPAC dirigido por Matthew Higgins, vicepresidente de los Miami Dolphins, que promocionaba a las estrellas deportivas Green y McIlroy como inversores. Kin canceló su acuerdo de fusión en enero, al comienzo de la turbulencia del mercado de valores, citando condiciones del mercado. El mes pasado, Omnichannel dijo que canjearía todas las acciones Clase A en circulación a sus inversores.
Estos acuerdos, pasados y propuestos, ahora enfrentan un mayor escrutinio regulatorio, al igual que enfrentan los plazos inminentes para encontrar un socio de fusión.
Los reguladores de EE. UU. ahora están haciendo algunos movimientos, examinando algunos acuerdos cuestionables. En marzo, el La SEC propuso nuevas reglas para las compañías de cheques en blanco y las compañías ficticias, eso mejoraría las divulgaciones requeridas por las empresas, incluidas las declaraciones prospectivas, y ofrecería más protección a los inversores.
En Capitol Hill, Warren también está trabajando en un nuevo proyecto de ley, llamado Ley de Responsabilidad SPAC de 2022, para aumentar la responsabilidad legal de los patrocinadores y otras personas involucradas en los acuerdos, y señaló que estas compañías de cheques en blanco “incentivan la divulgación inadecuada e incluso fraudulenta, ” y “permitir la autonegociación desenfrenada a expensas de los inversores minoristas”.
Pero ahora, a medida que las ruedas se desmoronan de algunos de estos acuerdos y los reguladores comienzan a prestar más atención, estos eventos recientes crearán más nubes para todos los SPAC con plazos inminentes para encontrar un socio de fusión. La formación de un SPAC como vehículo de inversión ya ha caído en desgracia, ya que se avecinan preocupaciones sobre los cambios regulatorios. Después de alcanzar un récord de 613 OPI de SPAC en 2020, recaudando más de 160 69 millones de dólares, hasta ahora solo ha habido 2022 OPI de SPAC en 11.8, recaudando XNUMX XNUMX millones de dólares. Y a mediados de junio, la SEC citó a Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
buscando más información sobre su adquisición pendiente de la compañía Truth Social de Trump.
Además, a medida que los reguladores comienzan a prestar más atención a los SPAC y al tema de las declaraciones prospectivas hechas por las empresas objetivo, algunos también están archivando sus planes para salir a bolsa. Según Renaissance Capital
IPO,
IPOS,
que investiga y rastrea las OPI, en lo que va del año, 76 SPAC han retirado sus OPI, en comparación con uno el año pasado.
Esencialmente, los mayores ganadores en el auge de SPAC fueron los inversores iniciales de OPI, aquellos que invirtieron cuando un SPAC se hizo público por primera vez y vendieron cuando las acciones alcanzaron un máximo durante la loca manía de 2021, muchos de los cuales eran fondos de cobertura.
“Entonces, la etapa de la oferta pública inicial es solo un tren de salsa para los fondos de cobertura que participan en ella”, dijo Klausner de Stanford. Los fondos de cobertura que dominaban el mercado SPAC a menudo se llamaban "SPAC Mafia". Ninguno de esos primeros inversionistas posee las acciones hasta el momento de la fusión, dijo. “Los que entran en el mercado secundario después de la oferta pública inicial, esos son los que se joden. Los inversores de la OPI se han ido... No puedo entender por qué alguien permanecería invertido en un SPAC".
Fuente: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo