Opinión: ¿Funcionan las píldoras venenosas? Un experto en finanzas explica la herramienta antiadquisición que Twitter espera que mantenga a raya a Elon Musk

Las empresas tienen varias medidas en su arsenal para evitar tales avances no deseados. Una de las medidas antiadquisición más efectivas es el plan de derechos de los accionistas, también conocido como “píldora venenosa”. Está diseñado para impedir que un inversor acumule una participación mayoritaria en una empresa.

Twitter adoptó una píldora de veneno plan el 15 de abril, poco después Musk dio a conocer su oferta de adquisición en una presentación de Bolsa y Valores.

Me apasiona la estudioso de finanzas corporativas. Permítanme explicar por qué las píldoras venenosas han sido efectivas para evitar ofertas no solicitadas, al menos hasta ahora.

¿Qué es una píldora venenosa?

Pastillas de veneno se desarrollaron a principios de la década de 1980 como una táctica de defensa contra los asaltantes corporativos para envenenar efectivamente sus esfuerzos de adquisición, una especie de reminiscencia de las píldoras suicidas que los espías supuestamente tragan si son capturados.

Hay muchas variantes de pastillas de veneno, pero generalmente aumentan el número de acciones, lo que diluye la participación del postor y le causa una pérdida financiera importante.

Digamos que una empresa tiene 1,000 acciones en circulación valoradas en $10 cada una, lo que significa que la empresa tiene un valor de mercado de $10,000. Un inversionista activista compra 100 acciones al costo de $1,000 y acumula una participación significativa del 10% en la empresa. Pero si la empresa tiene una píldora venenosa que se activa una vez que un postor hostil posee el 10% de sus acciones, todos los demás accionistas de repente tendrían la oportunidad de comprar acciones adicionales a un precio con descuento, digamos, la mitad del precio de mercado. Esto tiene el efecto de diluir rápidamente la participación original del inversionista activista y también hacer que valga mucho menos de lo que valía antes.

Twitter adoptó una medida similar. Si algún accionista acumula una participación del 15% en la compañía en una compra no aprobada por la junta directiva, otros accionistas tendrían derecho a comprar acciones adicionales con descuento, diluyendo la participación del 9.2% que Musk compró recientemente.

Las píldoras venenosas son útiles en parte porque se pueden tomar rápidamente, pero por lo general tienen fechas de vencimiento. La píldora venenosa adoptada por Twitter, por ejemplo, caduca en un año.

Una táctica exitosa

Muchas empresas conocidas como Papa John's
PZA,
+ 3.65%,
 Netflix
nflx,
+ 3.18%,
 JCPenney y Avis Budget Group
COCHE,
+ 7.08%
 han usado píldoras de veneno para defenderse con éxito de adquisiciones hostiles. Y casi 100 empresas adoptaron píldoras venenosas en 2020 porque les preocupaba que los precios de sus acciones se derrumbaran, causados ​​​​por la desmayo del mercado pandémico, los haría vulnerables a adquisiciones hostiles.

Nadie ha desencadenado alguna vez—o tragó— una píldora venenosa que fue diseñada para evitar una oferta de adquisición no solicitada, lo que demuestra cuán efectivas son tales medidas para evitar los intentos de adquisición.

Este tipo de medidas antiadquisición generalmente están mal vistas como una mala práctica de gobierno corporativo que pueden perjudicar el valor y el rendimiento de una empresa. Pueden ser vistos como impedimentos a la capacidad de los accionistas y personas externas para monitorear la gestión, y más para proteger a la junta directiva y la gerencia que para atraer ofertas más generosas de compradores potenciales.

Sin embargo, los accionistas pueden beneficiarse de las píldoras venenosas si conducen a una oferta más alta para la empresa, por ejemplo. Es posible que esto ya esté sucediendo con Twitter como otro postor, una firma de capital privado de $ 103 mil millones.puede haber surgido.

Sin embargo, una píldora venenosa no es infalible. Un postor que enfrenta una píldora envenenada podría tratar de argumentar que la junta no está actuando en el mejor interés de los accionistas y apelar directamente a ellos a través de una oferta pública—comprando acciones directamente de otros accionistas con una prima en una oferta pública—o una concurso de proxy, que implica convencer a suficientes compañeros accionistas para que se unan a una votación para expulsar a una parte o a la totalidad de la junta existente.

Y a juzgar por sus tweets a su 82 millones de seguidores en Twitter, Que parece ser lo que Musk está haciendo.

Tuugi Chuluun es profesor asociado de finanzas en la Universidad Loyola de Maryland.

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