Dentro de la estrategia legal de Elon Musk para deshacerse de su acuerdo con Twitter — Quartz

Elon Musk tiene remordimiento de comprador. El 25 de abril, el multimillonario Tesla y el CEO de SpaceX acordaron comprar Twitter por 44 millones de dólares, pero desde entonces el mercado de valores se ha hundido. Twitter acordó vender a Musk a 54.20 dólares por acción, una prima del 38 % en ese momento; hoy se cotiza alrededor de $ 40.

Esa es probablemente la verdadera razón por la que Musk pasa tanto tiempo hablando de bots. El 13 de mayo, afirmó que el acuerdo de Twitter estaba "en suspenso" debido a una discrepancia sobre la cantidad de la base de usuarios de la plataforma compuesta por bots, un término general para cuentas automatizadas. El 6 de junio, los abogados de Musk envió una carta a Twitter y a la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., afirmando su derecho a rescindir el contrato si la empresa no comparte información que le permita a Musk realizar su propio análisis de la situación del bot, análisis que Musk dice que es necesario para obtener préstamos para el acuerdo .

Es una afirmación engañosa: almizcle tendría que mostrar que sus acuerdos de préstamo realmente dependen de obtener esta información sobre los bots. Para dar sentido al matiz legal, Quartz habló con ann lipton, decano asociado de investigación de la facultad en la Facultad de Derecho de Tulane, que es un experto en derecho corporativo y de valores y ha seguido de cerca la saga Musk-Twitter.

Esta entrevista ha sido editado para mayor claridad y longitud.

Cuarzo: Así que Musk hizo una oferta para hacerse cargo de Twitter a 54.20 dólares por acción, y luego el mercado cayó estrepitosamente. Ahora está hablando de bots. ¿Es esta solo una forma de renegociar el trato a un precio más bajo?

Lipton: Creo que ha estado buscando una salida, pero posiblemente negociar un precio más bajo. Y supongo que es por la rotación del mercado. Pero tal vez no, porque originalmente parecía que su interés en la empresa no era financiero. Si Musk quiere [Twitter] porque le gusta la compañía, pero no porque planee hacerla más rentable, tendrá problemas para conseguir que otros inversores tomen el relevo. Así que sí, parece una situación de remordimiento del comprador.

Si la razón por la que Twitter incluso aceptó el trato fue para maximizar el valor de los accionistas, ¿sería poco atractivo renegociar o dejar que Musk se retirara?

Podría ser. Imaginemos un mundo en el que tenga un caso legal realmente bueno, entonces puede ser [beneficioso] para los accionistas, o al menos, si no se puede resolver sin años de litigios costosos, entonces uno puede imaginar un mundo donde Twitter acaba de conformarse con él. Pero su interés es obtener el precio más alto para sus accionistas. Y mientras piensen que sus reclamos son legalmente débiles y podrían resolverse rápidamente en los tribunales, no tienen motivos para llegar a un acuerdo.

¿Puede Musk simplemente pagar su tarifa de terminación de mil millones de dólares y marcharse?

No, porque Twitter tiene derecho a demandar por un desempeño específico, lo que significa que el contrato dice que tienen derecho a obligarlo a cerrar, siempre y cuando tenga la financiación de su deuda. Si la razón por la que no alinea el financiamiento de la deuda es que él mismo socava su habilidad, entonces eso no contará [como una salida]. Entonces, mientras el financiamiento de la deuda esté ahí, tendrá que cerrar; bueno, Twitter tiene derecho a demandarlo para obligarlo a cerrar.

En términos de la cantidad de bots, parece que Musk está diciendo que quiere el derecho a hacer la debida diligencia... después de que aceptó el trato y no hizo la debida diligencia. 

Sí, en cierto modo. Musk renunció al derecho de examinar sus libros y registros y todo esto antes de firmar el acuerdo. Sin embargo, el propio acuerdo dice que Twitter proporcionará la información necesaria para cerrar. Así que está tratando de argumentar que la información que le permitiría validar los bots es necesaria para cerrar. Y al menos una de las razones por las que dice que es necesario cerrar es porque no puede financiar su deuda sin ella.

Ahora, ese es un argumento legal mucho más fuerte que el original, que fue [a Twitter] "Tergiversaste la cantidad de spam". Este es un argumento más sólido porque, por la forma en que se redactó el contrato, Musk tiene derecho a retirarse si Twitter no brinda la información necesaria para cerrar, y puede retirarse si no puede obtener el financiamiento de la deuda; no pueden demandar. para un desempeño específico. Entonces, si es cierto que Twitter no proporciona la información necesaria para obtener el financiamiento de la deuda, eso le da a Musk motivos para rescindir el acuerdo y Twitter no puede demandar por desempeño específico. tengo serias dudas de que is verdadero. Pero si fuera cierto, este es un argumento contractual más fuerte como base para alejarse.

Cuando hablamos de financiación con deuda, ¿a qué se refiere? 

Originalmente, el plan era que Musk aportaría parte de su propio dinero, generaría algo de deuda usando sus acciones de Tesla como garantía y luego generaría otra deuda que se pagaría con el propio flujo de caja de Twitter. Entonces, tres fuentes de dinero. Se ha eliminado la parte que se basa en las propias acciones de Tesla como garantía del préstamo. Pero aún así, en teoría, el precio de compra está parcialmente financiado con deuda, lo que significa que los bancos están prestando y se supone que deben ser devueltos por Twitter.

Ahora básicamente dice: “Los bancos me prometieron que me van a prestar este dinero para que pueda comprar la empresa, que se devolverá con los flujos de efectivo de Twitter en el futuro. Pero se niegan a sacar esos fondos a menos que pueda probar algo sobre el spam. Usted prometió en el acuerdo de fusión, Twitter, que proporcionaría la información necesaria para obtener ese préstamo, y al no darme la información necesaria para obtener ese préstamo, no puedo obtener el préstamo, lo que significa que no puedo obtener mi financiamiento, lo que significa que no puedo cerrar este trato”.

¿Hay algún mundo en el que Musk pueda salirse del trato usando este argumento?

Absolutamente. Es una lectura correcta del contrato, pero eso no lo hace plausible de hecho y tengo mis dudas sobre si Twitter está, de hecho, obstruyendo la información necesaria. Tengo dudas de que sea un obstruccionismo y tengo dudas de que esto sea necesario.

Y nuevamente, si Twitter quiere litigar por eso es una cuestión aparte. Dependería, presumiblemente, de la solidez de su caso. Y no tengo idea porque no he visto nada interno, pero parece inverosímil que esto sea, de hecho, lo que está pasando.

Entonces, ¿todavía supondrías que Elon termina siendo dueño de Twitter? 

Oh, no. Nunca supondría que termina con Twitter. No tengo ni idea. No sé en qué momento Twitter decide que el dolor de cabeza no vale la pena.