La caída de los precios no permite el incumplimiento de los contratos

Está bastante claro que Elon Musk desea poder tener un mulligan en su adquisición de Twitter. A principios de este año, la empresa aceptó su oferta de adquirir la empresa por $54.20 la acción (una cifra elegida en parte debido a una broma sobre la marihuana).

Si bien ese precio representaba una prima modesta sobre el precio de las acciones en ese momento, en los meses siguientes el mercado de valores se desplomó. al igual que el precio de las acciones de Twitter. Para el verano quedó claro que Musk pagaría mucho más por la empresa de lo que valía.

Al darse cuenta de su error, Musk hizo un vigoroso intento de salirse del trato; primero afirmó su intención de retirarse porque la empresa no era totalmente transparente sobre la presencia de bots que operaban en el sitio web, y luego pareció tomar medidas para deshacer su acuerdo de financiación para el acuerdo, que, incorrectamente, pensó que podría liberarlo.

Sin embargo, el Tribunal de Cancillería de Delaware, donde se incorporó Twitter y se produjo la transacción, dejó muy claro que el contrato que firmó cuando acordó adquirir Twitter delineaba claramente los predicados para cancelar el trato, y se produjo una fuerte caída en el precio de las acciones. no uno de ellos

A pesar de los mejores esfuerzos de sus abogados para cumplir con uno de esos predicados, no lo hicieron y el trato se llevó a cabo. Hoy, Elon Musk, sin duda a su pesar, es el propietario de una empresa por la que pagó mucho más que su precio de mercado.

Elon Musk no es el único inversionista que hizo un trato para comprar un activo y vio caer su valor antes de cerrar el trato.

Casi al mismo tiempo que Musk estaba organizando la adquisición de Twitter, una entidad llamada Java Capital LLC, una filial de una empresa de inversión de Nueva York llamada Emerald Empire Inc, celebró un acuerdo para comprar una propiedad residencial multifamiliar en St. Louis.

Entre la firma de un contrato y el cierre del trato, las tasas de interés aumentaron significativamente, lo que deterioró los rendimientos esperados de EEI de la inversión. Como resultado, buscó una salida al trato. Al igual que Musk, aprovechó cualquier posible pretexto para cancelar el contrato: en este caso, afirmaron que la estimación informada de la cantidad de unidades en el desarrollo que estaban comprando era incorrecta porque incluía una oficina de arrendamiento, depósito y un gimnasio. Como resultado, se quedaron con solo 425 unidades para alquilar en lugar de 429, y argumentan que esta discrepancia es suficiente para permitirles terminar el contrato. y recibir su dinero de arras.

El vendedor, una entidad llamada Southfield Partnership, respondió que las dos unidades modelo, el almacenamiento y el gimnasio podrían alquilarse fácilmente una vez que se completara la transacción y el edificio estuviera casi completamente ocupado. Afirmó que Java Capital deseaba rescindir el contrato simplemente porque ya no tenía sentido financiero para él.

Según los términos del contrato, eso daría derecho a Java Capital a quedarse con el depósito de garantía; dado que el precio que vale hoy sin duda ha caído, eso compensaría a Southfield Partnership por el hecho de que el acuerdo que firmó con Java Capital en abril le impidió buscar otros compradores potenciales durante los próximos meses, antes de que el mercado inmobiliario de Missouri se debilitara.

Alrededor de la época en que Java Capital firmó este contrato de adquisición, otra filial de Emerald Empire también firmó un contrato para adquirir otra propiedad en el área de St. Louis que fue desarrollada por una entidad llamada VA7 Trilogy. Al igual que con la compra pendiente de Java Capital, la rentabilidad del trato cayó con el aumento de las tasas de interés, y ahora ha alegado que el vendedor tergiversó el trato de alguna manera, lo que quiere usar para cancelar el contrato.

EEI también está involucrada en otra demanda derivada de una situación similar; cerró en una propiedad residencial multifamiliar en St. Louis en mayo, y está demandando para que se anule esa transacción también, con la devolución de su depósito.

Las inversiones inmobiliarias pueden ser riesgosas: el apalancamiento que la mayoría de los desarrolladores y constructores emplean para financiar sus inversiones (y nosotros también los compradores de viviendas) significa que una modesta caída en el mercado puede acabar con el patrimonio de un inversor en poco tiempo. Es comprensible que un inversor que vea que eso suceda entre el acuerdo y el cierre querría escapar de ella.

Sin embargo, el mercado inmobiliario se volvería mucho menos eficiente si el comprador pudiera deshacer fácilmente los acuerdos. ex post simplemente porque el mercado cambió. Los vendedores exigirían precios más altos para compensarlos por ese riesgo, impondrían condiciones adicionales a la transacción para tratar de hacerla inviolable, lo que aumentaría los costos de transacción, o posiblemente retrasarían la venta por completo y mantendrían las propiedades por más tiempo, lo que aumentaría aún más los precios de los bienes raíces.

El Tribunal de Cancillería de Delaware obligó a Elon Musk a cumplir los términos de su contrato porque el acuerdo detallaba claramente que no se habían cumplido las condiciones para cancelarlo y, de lo contrario, habría inyectado un grado significativo de incertidumbre en las transacciones futuras en el mercado.

El mismo razonamiento se aplica a estas transacciones inmobiliarias. Las empresas deben cumplir con sus contratos y los tribunales deben mantener sus términos, incluso si ya no son financieramente ventajosos para una de las entidades. Es una noción que sirve como base de nuestro sistema económico.