Las batallas de activistas están a punto de volverse mucho más personales

El Twitter de Elon MuskTWTR
La saga ha tenido tantos giros y vueltas que lo que sucederá a continuación es una incógnita.

Pero imaginemos, por el bien de este artículo, que si los procedimientos judiciales no siguen su camino, Musk decide lanzar una explosiva lucha de poder para reemplazar a algunos miembros de la junta de Twitter con un director más de su agrado. Me estoy tomando algunas libertades artísticas aquí, pero vale la pena considerarlo aunque la mayoría de los inversores con buenos asesores nunca lo buscarían. (Dicho esto, Musk lanzó una oferta de adquisición inusual con aparentemente poca o ninguna diligencia debida y ahora parece querer salir).

Dados los acalorados intercambios públicos hasta la fecha de ambos lados, una campaña de representación de este tipo sería casi con certeza una batalla dolorosa, larga y muy personal.

Un cambio importante en las reglas de poder de la SEC, que se realizará este otoño, podría hacer que tales batallas sean aún más personales y más difíciles de ganar tanto para las empresas públicas como para los activistas. Las nuevas reglas exigen que las empresas públicas y los activistas utilicen un tarjeta proxy universal al solicitar accionistas en cualquier concurso de elección de director después del 31 de agosto de 2022. Dicha tarjeta de poder debe incluir tanto a los nominados de la empresa como a los del activista.

Este cambio aparentemente técnico en la plomería de proxy está destinado a alterar para siempre la dinámica tradicional entre empresas y activistas. Anteriormente, la junta directiva de una empresa y sus accionistas activistas emitían tarjetas separadas (en diferentes colores) con listas de candidatos a director en competencia. Luego, cada lado enviaría comunicaciones a los accionistas instándolos a votar, por ejemplo, la tarjeta de representación blanca o azul. Este proceso generalmente impidió que los inversionistas seleccionaran candidatos de ambos lados. El poder universal, al presentar a todos los directores nominados en una sola tarjeta, permitirá a los accionistas "mezclar y combinar" candidatos de las listas en competencia.

Poner más "lucha" en las peleas de poder

Algunos profesionales del voto por poder creen que el voto universal pondrá en desventaja a las empresas y las juntas, lo que facilitará que los activistas soliciten votos y tal vez ganen uno o dos puestos en la junta. La realidad es más compleja.

Es casi seguro que las futuras campañas de representación se centrarán más en los atributos personales de los candidatos individuales. Cada parte deberá presentar argumentos sólidos a favor de las calificaciones de cada persona nominada para un puesto en la junta. Este proceso puede llevar a que cada parte “desprecie” públicamente las capacidades, la experiencia y quizás incluso la integridad de los nominados de la otra parte.

Además de un aluvión de cartas directas de los accionistas, comunicados de prensa y publicaciones en las redes sociales, predigo que ambas partes deberán presentar sus candidatos frente a los accionistas institucionales y asesores influyentes como ISS y Glass Lewis. Para prepararse para estas sesiones, los candidatos deben recibir capacitación sobre sus mensajes, temas de conversación, entrega y comportamiento, lo que le da a la campaña de representación más un sabor de campaña política. (Piense en Robert Redford en El Candidato.)

Mucho bien puede resultar de este cambio. El mayor escrutinio de los nominados puede producir candidatos más altamente calificados tanto en el lado de la empresa como en el de los activistas. La amenaza de una futura campaña de activistas "abajo y sucio" puede llevar a las empresas a reconstituir de manera proactiva sus directorios, agregando directores cuyos currículums sean más relevantes para las condiciones económicas y comerciales cambiantes y, con suerte, creando un directorio diverso y bien informado. También es probable que las empresas públicas amplíen las relaciones con los inversionistas, aumentando la visibilidad y el compromiso de la junta, en un esfuerzo por consolidar las relaciones con los accionistas mucho antes de cualquier concurso de poder.

Ganar una pelea de poder bajo las nuevas reglas universales de poder no es una “zambullida” para los activistas o las empresas. Lo que sí sabemos es que el proceso requerirá comunicaciones más estratégicas, intensivas y frecuentes de ambas partes y sus nominados. Verdaderamente el chum estará en el agua a partir de septiembre y los tiburones están dando vueltas. Recuerda el lema de la película de 1987 Tiburón, la venganza, “Esta vez es personal”.

Nota al margen: mi amigo, Michael Levin de The Activist Investor, tiene un sitio web fantástico que cubre todos los detalles que vale la pena conocer sobre los problemas de las tarjetas proxy universales. Aquí está: www.elinversoractivista.com.